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康得新122亿存款归零 "现金管理合作协议"或透露真相

本文来源于券商中国 2019-05-13 11:46:57
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来源:券商中国

作者:云中隼 

在一个又一个谜团尚未揭晓之下,康得新(现*ST康得(3.870, -0.20, -4.91%))实际控制人钟玉被采取刑事强制措施的消息,再次点燃市场关注。

5月12日晚间,张家港市公安局官微发布信息称,康得集团董事长、康得新复合材料集团股份有限公司大股东及实际控制人钟玉,因涉嫌范围被警方采取刑事强制措施。

对于这一负面消息,市场报以迅速回应:

自今年初康得新出现债券违约以来,关于“百亿现金难偿还十亿债务”的反常令业内费解。而在年报出炉后,其122亿元的“不翼而飞”不仅导致了多名董监高的同声讨伐,更引来监管部门的追问和与西单支行的隔空对战。事实真相究竟如何?

截至发稿,*ST康得大幅下挫4.91%。

这个周末,证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上强调,上市公司和大股东必须牢牢守住“四条底线”:

一是不披露虚假信息;

二是不从事内幕交易;

三是不操纵股票价格;

四是不损害上市公司利益。

对于这四条底线,康得新碰触了哪些?

曾被称为“新材料任正非”,遭证监会立案调查

在康得新传出一系列负面消息之后,公司前董事长、实际控制人钟玉被采取刑事强制措施的消息无疑令公司雪上加霜。

此前,曾有媒体将钟玉比作“新材料任正非”,称其行事低调强悍。然而,在爆发债券违约后,钟玉迅速辞任康得新董事长一职。

2月11日,康得新公告称,董事会收到董事长钟玉先生的书面辞职报告,钟玉先生因个人原因,申请辞去公司董事长、董事、董事会下设各专业委员会委员等相关职务。在辞去职务后,钟玉仍为康得集团的董事长及康得新的实际控制人。截至公告日,钟玉控股的康得集团持有康得新股份85,141.4682万股,占总股本的24.05%。

据证券时报e公司报道,钟玉上一次在公开场合现身,是在2月27日下午*ST康得2019年第一次临时股东大会上。那次会议的会场外当时就有多辆警车,而处于风口浪尖的实控人钟玉当时在会上强调称,“但中国有句俗话叫否极泰来。”钟玉称,坚信选举新一届董事会能够扭转危机、走向新生。

而在此之前,2018年10月29日晚间,康得新发布公告称,因未披露股东间的一致行动关系,涉嫌信息披露违法违规,公司及控股股东康得集团、实际控制人钟玉被证监会立案调查。次日,持有康得新5%以上股份的中泰创赢及其股东中泰创展控股有限公司收到中国证券监督管理委员会对其的《调查通知书》,因未披露股东间的一致行动关系,中泰创赢及其股东中泰创展涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。

对此,康得新在2018年年报中解释称,2016年中泰创赢举牌康得新期间,由于康得集团要求中泰创赢长期持有,因此康得集团与中泰创赢签署了带有保底条款的《战略合作协议》及相关补充协议。因协议导致康得集团与中泰创赢涉嫌构成一致行动关系,因未披露股东间的一致行动关系,相关方均涉嫌信息披露违法违规。

公开信息显示,钟玉为康得集团有限公司董事长兼总裁、高级工程师,北京航空航天大学电气工程专业学士、系统管理工程硕士研究生。曾任航空部曙光电机厂歼八Ⅱ、歼七Ⅲ型主战机主发电机的主管设计师,曾先后荣获航空部新机研制三等功、二等功,授予银质、铜质勋章。2018年,钟玉兼任中国上市公司协会副会长、江苏上市公司协会副会长,中关村(8.210, 0.05, 0.61%)民营科技企业家协会常务副会长,中国亚洲经济发展协会常务副会长,亚布力中国企业家论坛理事等职。

在2018胡润北京富豪排行榜上,时年68岁的钟玉,财富值为195亿。而在今年年初,因与厦门弘信博格融资租赁公司合同纠纷,康得集团以及钟玉被厦门中院限制高消费。

122亿存款归零,不排除资金被股东占用可能

在不断的问询和回复中,康得新122亿元资金去向仍未有明确答复,但在最新回复中浮现的《现金管理合作协议》,大致可推测出其资金的最终去向。

在康得新最新回复深交所的关注函中,公司表示,控股股东康得集团与北京银行(6.000, -0.13,-2.12%)西单支行签订了《现金管理合作协议》,为康得集团及其下属企业提供现金管理服务网络服务。公司时任财务人员亦无法说明康得新及其下属子公司加入《现金管理合作协议》的原因。

为了进一步调查清楚原因,3月19日,公司新一届董事会、管理层及其聘请的咨询机构、注册会计师等相关中介团队与西单支行在北京举行了现场会议,请西单支行解释当第三方机构如会计师函证时,如何知道资金证明记载的是实际余额,还是显示余额;具体介绍任意一笔该联动账户内部划转资金的流程等问题,但西单支行未正面回复。

康得新表示,考虑到联动账户背后成因的不透明性及资金划拨程序的复杂性,而且,西单支行亦不配合开展进一步调查,公司无法通过康得新及其下属3家公司的账户了解到联动账户内部运行情况。为了维护公司的合法权益,公司已向证券及银行监管部门投诉,在有关诉讼中向法院申请追加西单支行作为被告,公司亦在等待西单支行配合说明前述情形。

另外,监管部门问询称,加入《现金管理合作协议》是否导致公司与康得集团共用银行账户,是否存在将公司资金通过《现金管理合作协议》存入康得集团及其关联人控制的账户的情形,是否导致康得集团非经营性占用上市公司资金。

对此,根据《现金管理合作协议》,康得集团与康得新的账户可以实现上拨下划功能;因此,康得集团有机会从其自有账户提取康得新账户上拨的款项。公司不排除公司资金通过《现金管理合作协议》被存入康得集团及其关联人控制的账户的可能性。由于公司无法核查康得集团账户的现金流动情况,公司目前无法确定公司资金是否已经被康得集团非经营性占用。

根据《现金管理合作协议》条款,北京银行西单支行为康得集团及成员单位(包括康得新及下属公司),提供账户资金集中,定向支付控制、内部资金计价、账户及凭证服务、资金证明等服务。

此外,根据“资金证明”条款,在不放大甲方(康得集团)及各成员单位在现金管理服务网络下各账户在乙方(北京银行)的实际存款总额的前提下,乙方按照账实相符的原则为甲方及成员单位据实出具资金证明或相关存款证明文件。

在此模式下,如康得新作为子账户发生收款时,账户资金实时向上进行资金归集,资金将进入集团账户,子账户同时记录累计上存资金余额。当子账户发生付款时,自康得集团账户实时向下下拨资金完成支付,同时扣减该子账户上存资金余额。账户余额按照零余额管理,即各子账户的资金全额归集到康得集团账户。

在问询函回复中,瑞华会计师事务所称收到北京银行银行西单支行询证函回函,回函显示:“银行存款该账户余额为 0 元,该账户在我行有联动账户业务,银行归集金额为12,209,443,476.52 元”

北京银行则在近期向媒体回应称,北京银行西单支行与康得新订立的《现金管理业务合作协议》,是各方依照《合同法》相关规定,本着自愿、平等原则签署。合同订立的行为符合相关法律规定。

在康得新公布《现金管理合作协议》后,截至发稿,沪深两市已有十家上市公司遭遇投资者追问:“公司是否和自己控股股东,实际控制人和其他法人股东一起签订过类似康得新公司的《现金管理合作协议》?”投资者对此资金漏洞的惊讶程度可见一斑。

董监高集体质疑,采购协议存在重大不合理

在康得新2018年年报中,会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告。其中,会计师事务所表示,康得新公司2018年年末货币资金余额人民币153.16亿元。对其中122.10亿元的银行存款余额,虽然我们实施了检查、函证等审计程序,但是未能取得充分适当的审计证据,同时也无法实施进一步有效的替代程序以获取充分、适当的审计证据予以确认,因此我们无法判断公司上述银行存款期末余额的真实性、准确性及披露的恰当性。

而除了会计师事务所对财务报告的否定外,康得新自家董监高对于其2018年年报的真实、准确、完整性更是提出强烈质疑。

根据公告显示,对ST康得新2018年年报表示无法保证内容真实准备完整的董监高包括:三名独立董事、1名副总裁、2名董事、3名监事(含职工监事)及董事会秘书,合计共10人。

其中,在董监高异议声明部分,杨光裕、张述华、陈东三名独董对公司账面在北京银行西单支行的122.10亿元存款提出强烈质疑,原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行,并且北京银行西单支行曾经口头回复可用余额为零。“我们从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在,但很遗憾至今才启动投诉程序,并准备进行诉讼”。

此外,独董们对康得新子公司对外签订的一系列委托采购设备协议同样提出质疑:“为什么要委托采购而不直接采购?为什么要预付这么大一笔资金,这还叫预付款吗?合同中为什么没有约定交货日期?预付款项后对方一直没有交货,前管理层为什么没有采取措施?”

在一系列质疑之下,在年报发布当日,ST康得新披露了独立董事陈东的辞职报告,称其因“个人原因”,申请辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会委员等相关职务。5月6日晚间,ST康得新再次公告称,董秘杜文静因个人原因辞去公司一切职务。

而对于异议中提出的采购设备协议问题,康得新在最新回复监管问询中表示,公司新一届董事、监事及高级管理人员认为采购委托协议及相关预付款的商业逻辑及商业实质存在重大不合理性,积极组织相关工作人员开展自查,并与采购受托方中国化学(6.020, 0.04, 0.67%)赛鼎积极沟通

根据交易方中国化学赛鼎回函,设备供应商收到货款后已直接或间接将该批货款汇入大股东康得集团账户。中国化学赛鼎称,康得集团书面回复中国化学赛鼎,供应商已将预付款转付给康得集团,康得集团将该等货款暂借给康得新。而经康得新自查,公司未收到任何康得集团给付的采购委托协议项下退款。处于谨慎考虑,公司董事会不排除控股股东存在非经营性占用上市公司资金的情形。

存贷双高曾受质疑,直指大股东占款

如今的一地鸡毛,其实早有预兆。

今年2月,在康得新陆续发生两起债券违约后,其高额货币资金却依然发生违约的怪事备受市场质疑。彼时,海通证券(12.450, -0.32, -2.51%)姜超债券研究团队撰文指出两大疑点:

疑点一:披露的数据中并未显示货币资金存在大额受限的情况。纵观公司历年披露的财务报表,受限资金的主要用途为向银行申请银行承兑汇票、保函、信用证的保证金存款,并于“其他货币资金”科目中统计。从账面上看,公司在使用货币资金方面的阻碍很小。

疑点二:存贷双高的悖论在于不合理的利息收入与费用对比。2018年前三季度,康得新利息费用为5.58亿元,利息收入仅为1.98亿元。既然有大额的账面货币资金,又何必每年付出高额的成本获取外部融资,从成本收益角度考虑不合常理。同时,如果康得新一直以来的货币资金都是放在银行收利息,那么资金的利用效率未免太低。那么如果不是这样,不禁引人怀疑,账面货币资金是否真实存在?

对此,姜超团队认为,高额货币资金的背后实则存在大股东占款。据康得新此前披露公告称,“在证券监管部门调查过程中,同时经公司自查,发现公司存在大股东占用资金的情况。而在爆出大股东占款之前,已有种种迹象表明康得集团资金比较紧张。

而对于康得新的债券违约,国金证券(9.350, -0.13, -1.37%)固收点评报告同样指出,对其货币资金科目,需要谨慎对待。一是需要关注其中受限资金的占比;二是考虑存贷双高现象,即是否货币资金和带息负债(短期借款+应付债券+长期借款)长期存在非常高的情况,因为这会对企业的资金造成较大浪费。

(编辑:项万印)
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