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穿透5家争议险企股权:实际控制人隐现,违规代持股权

本文来源于21世纪经济报道 2018-01-23 08:50:00 我要评论(0
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随着保险公司违规股权处置大幕开启,一些鲜为外界知晓的故事浮出水面。目前,昆仑健康险、长安责任险、利安人寿已经被撤销违规注册资本批复,而还有其他保险公司正在途中,相信不久便会有答案。

究其原因,一些股东在股权转让和增资中存在编制和提供虚假材料、违规代持等行为。事实上,过去几年,少数保险公司业务激进,治理结构混乱,管理层不稳定,违规运用保险资金,利用关联交易侵害客户利益,给市场造成了不利影响。其中,股权结构是公司治理的重要内容,也是决定公司业务战略和风险偏好核心基因。

长安责任险、利安人寿的股权腾挪术

随着长安责任保险股份有限公司(下称“长安责任险”)、利安人寿保险股份有限公司(下称“利安人寿”)的撤销行政许可决定书下发,两家保险公司股东股权违规代持的问题逐渐浮出水面。

在长安责任险的故事中,主角是泰山金建担保有限公司(下称“金建公司”)、天津中方荣信实业有限公司(下称“荣信公司”)。21世纪经济报道记者查阅相关资料发现,金建公司为北京安化楼综合服务大厦全资子公司,而荣信公司原名天津海尔斯生物科技有限公司,2012年4月经天津市工商行政管理局批准更名为荣信公司。

根据21世纪经济报道记者调查,2012月3月,在长安责任险2012年第二次临时股东大会通过《现有股东增资方案》后,金建公司与荣信公司签订《股权收益权转让协议》,金建公司及其指定方拟认购长安责任险15000万股股份,认购股款17800万元,认购股款则由荣信公司承担,金建公司将收益权转让给荣信公司。

随后,2012年4月,长安责任险作出2012年第三次临时股东大会决议,向其现有14名股东进行增资,同意将公司章程根据此次增资相应修改,金建公司认购长安责任险新增股份10500万股,认购后持股总数为15600万股,南通化工轻工股份有限公司(下称“轻工公司”)认购新增股份10000万股,认购后持股总数为13000万股。此次增资后,长安保险公司注册资本变更为14.2亿元。

2012年4月,金建公司与轻工公司签订《股份代持协议书》,约定根据2012年长安保险公司第二次临时股东大会决议通过的《现有股东增资方案》,金建公司拟按每股1.1元的价格认购长安责任险新增股份5000万股,股款共计5500万元,这部分股份委托轻工公司代持。

换句话说,在此次增资过程中,金建公司自己认购长安责任险新增股份10500万股,又委托轻工公司认购代持5000万股份。

长安责任险2017年三季度偿付能力报告显示,金建公司为其第四大股东,持股数量为15600万股,持股比例为9.62%;轻工公司为第五大股东,持股数量为14690万股,持股比例为9.06%。

对此,长安责任险回复21世纪经济报道记者称,已将相关情况通报公司全体股东、董事和监事会。同时,将严格按照监管要求,进一步规范公司股权,为公司的健康发展奠定更加坚实的基础。此次只涉及股东股权层面,没有对日常经营与业务开展构成直接影响。

与长安责任险的层层嵌套类似,利安人寿的路数大抵相同。在利安人寿的故事中,故事的主角是上海保培投资有限公司(下称“保培公司”)、雨润控股集团有限公司(下称“雨润公司”)。

在利安人寿5亿元增资前,2015年9月,保培公司与雨润公司签订《股权代持协议》,约定保培公司委托雨润公司作为自己对利安保险公司原始股141176500股出资的名义持有人,并代为行使相关股东权利。

截至2015年9月,利安人寿股权结构表显示,雨润公司出资金额81600万元、持股数量81600万元、股份比例28.2353%。2015年10月增资5亿元股东增资一览表显示,雨润公司增资金额为141176500元。2015年12月,保监会批复同意利安人寿《关于增加5亿元注册资本并修订公司章程的请示》,此时利安保险公司股权结构表显示,雨润公司出资金额95717.65万元、持股数量95717.65万元、股份比例28.2353%。这意味着,雨润公司虽然持股比例未变,但其中141176500股却是为保培公司代持。

2015年12月,保培公司与雨润公司签订股权质押协议,约定雨润公司将其持有利安保险公司141176500股股权转让保培公司,转让价款为141176500元。

而这一故事还有一段插曲。2015年11月,保培公司、雨润公司、上海华信国际集团有限公司(下称“华信公司”),三方关于保培公司将其实际持有的利安人寿141176500元股份转让给华信公司的有关事项达成了协议,保培公司同意将其由雨润公司代持的上述股份转让给华信公司,转让价格为494117750元。不过,这一协议最终并未生效。

利安人寿2017年三季度偿付能力报告显示,雨润公司为其第一大股东,持股数量为957176500股,持股比例为20.2768%。

昆仑健康违规股东疑似关联

昆仑健康保险股份有限公司(下称“昆仑健康险”)是保监会启动保险公司违规股权处置大幕后的第一案。

保监会对昆仑健康险下发的《撤销行政许可决定书》显示,将清退昆仑健康险7家股东违规取得的股权,并将相关投资人和中介机构列入市场准入黑名单。

对此,昆仑健康险回复21世纪经济报道记者称,正在按照要求积极沟通协调,严格按照保监会要求,寻找和引进符合监管要求的股东,将“保险姓保”理念贯彻于日常经营之中。

公开资料显示,昆仑健康险2004年6月获批筹建,2006年1月正式成立,法定代表人为李英哲,其于2005年参与公司筹建工作,自2015年6月起任董事长。

21世纪经济报道记者根据昆仑健康险2017年3季度偿付能力报告计算,截至3季度末,昆仑健康险共有14家股东,第一大股东为福信集团有限公司(下称“福信集团”),持股比例为19%;第二大股东为深圳市嘉豪盛实业有限公司(下称“嘉豪盛实业”),持股比例为15%;第三大股东为杭州永原网络科技有限公司,持股比例为14.8%。其中,昆仑健康险表示,公司股权结构较为分散,不存在控股股东或实际控制人。

此次昆仑健康7家股东遭到股权清退,事由包括4家深圳背景的股东和3家福建背景的股东分别在股权转让和增资中存在编制和提供虚假材料的行为。

21世纪经济报道记者调查发现,在2016年的股权转让中,当时的第二大股东西藏恒实和第五大股东福建清科分别将其持有的17.98%和12.98%的公司股份转让给4家新股东,转让完成后,这两家股东退出,4家新股东分别是深圳市宏昌宇企业管理咨询有限公司持股10.30%,深圳市正远大科技有限公司持股7.68%,深圳市泰腾材料贸易有限公司持股7.44%,深圳市正莱达实业持股5.54%,合计持股比例为30.96%。

这4家新股东背后是否为深圳佳兆业郭英成家族一度是业内议论的焦点,不过随后郭英成对此进行澄清,称“佳兆业包括我个人没有持有任何保险公司股权股份”,而保监会的监管函也没有披露更多细节。

除了4家深圳背景股东遭到监管,《撤销行政许可决定书》还显示,另外3家股东福信集团、西藏恒实投资有限公司和福建清科投资有限公司在增资申请中,作出资金来源为自有资金、无关联关系的不实陈述,存在编制提供虚假材料行为。因此,撤销2015年6月对昆仑健康险变更注册资本的批复,以及2016年6月对其变更注册资本的批复中3家公司增资入股的许可。21世纪经济报道记者通过查阅相关信息发现,这3家股东多次有过一致行动,不仅同时加盟昆仑健康险,而且也同时入股杭州联合银行。福信集团是昆仑健康险第一大股东,官网显示,其为一家综合性民营企业,在金融投资领域,是中国民生银行发起人、大股东及董事单位,投资了交通银行、永安保险、昆仑保险以及汉口银行、杭州联合银行。福信的其他业务包括房地产投资和文体产业。

昆仑健康险的股东背景不仅多而且极其分散,除了此次被监管点名的违规股东外,据21世纪经济报道记者查阅,其第二大股东嘉豪盛实业层层穿透之后背后还可见史玉柱旗下巨人网络以及中国民生投资股份有限公司(中民投)等公司的身影。

君康人寿、华汇人寿尚存违规股权

事实上,上述保险公司违规股权处置仅是冰山一角,谁会是下一家备受关注。从保监会根据保险法人机构公司治理现场评估结果下发的监管函看,君康人寿、华汇人寿等保险公司的监管函中明确提及“将处置违规股权”。

君康人寿保险股份有限公司(下称“君康人寿”)是一家股权关系复杂且频繁变更的公司。公开信息显示,君康人寿成立以来经历了10余次股权转让,其间包括各种股东内斗、股权代持、关联交易等错综复杂的股权纠纷。频繁纷争和转让后,君康人寿目前的股东背景为忠旺系,公司披露的实际控制人也是忠旺系实际控制人即忠旺集团创始人、原中国忠旺控股有限公司董事长刘忠田。

君康人寿2017年3季度偿付能力报告显示,其目前有8家股东,分别为,第一大股东宁波市鄞州鸿发实业有限公司持股50.88%;第二大股东宁波福烨贸易有限公司持股20%,随后依次为芜湖隆威工贸有限公司持股10.88%;美好控股集团有限公司和上海垒科通信信息技术有限公司分别持股4%;湖北中经资本投资发展有限公司持股3.84%;福建伟杰投资有限公司和福州天策实业有限公司分别持股3.2%。

忠旺系是通过参股君康人寿此前的大股东杉杉系旗下公司而入主君康人寿的。随着杉杉系郑永刚退出君康人寿,杉杉系控制的股东逐渐转让至忠旺系旗下:江苏汇金退出鸿发实业,北京大盈投资发展有限公司加入,该公司为忠旺集团所控制;宁波福烨的股东变更为辽宁程威塑料型材有限公司,隆威工贸和上海垒科均由嘉益(天津)投资管理公司控制。穿透之后,忠旺系通过宏发实业直接持有君康人寿50.88%的股份。

另外,君康人寿并列第六大股东伟杰投资和天策实业的代持股权纠纷一案目前仍在审理中,君康人寿方面对21世纪经济报道记者称,该纠纷是君康两个小股东之间的纠纷,与君康人寿本身无关,公司将继续密切关注此问题。

君康人寿还对记者表示,自2017年6月忠旺集团正式入主君康人寿以来,对公司股权及公司治理方面进行细致梳理,公司目前发展平稳,一切向好。

由于股东关系错综复杂,实际控制人屡经变更,股东之间关联关系重重,保监会此前对君康人寿出具的监管函主要是针对关联交易。监管函显示,自监管函下发之日起六个月内,禁止君康人寿与辽宁忠旺集团、杉杉控股及关联方开展包括提供借款或其他形式的财务资助;除存量以外,不得开展资金运用类关联交易(包括现有金融产品的续期,以及已经签署协议但未实际支付的交易)。

而华汇人寿保险股份有限公司(下称“华汇人寿”)多年股权斗争、纠缠大戏亦是从未停歇。保监会此前对华汇人寿出具的监管函显示,华汇人寿股权变动事宜未及时报备,即未在规定时限内向中国保监会报告股东股权被查封等事项;存在违规股权代持、超比例持股等股东违规持股问题;存在连续一年以上无法正常召开股东大会的情况。

诚然,华汇人寿之所以问题多多,与其股权始终理不清不无关系。华汇人寿成立于2011年底,注册资本15亿元,公司设在辽宁省沈阳市。原始股东是人和投资控股股份有限公司、沈阳煤业有限责任公司、北京富德投资有限公司、大连三德投资有限公司、大连瑞德投资有限公司、大连万朋房地产有限公司。其中,人和投资、沈阳煤业、大连三德和北京富德分别持有20%股权,大连瑞德、大连万朋各持有10%股权。

不过有媒体报道称,“实德系”公司通过相关代持协议实际控制华汇人寿100%股权,其中沈阳煤业持有的华汇人寿股份实际是对大连瑞德和大连万朋的代持,而后两家公司也是真实的出资方;而人和投资的20%股权也并未真正出资,而是代实德系旗下的新蓝置业有限责任公司持有相关股份。

按照《保险公司股权管理办法》规定,保险公司的单一股东持股不得超过20%,且任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权。由此可见,当时发起创建华汇人寿就已经“先天不足”。

成立后不久,2012年3月,实德的实际控制人徐明失联,实德集团开始陷入债务危机,各地债权人纷至沓来。实德集团随后进入重组程序,试图通过变卖金融、土地等资产权益以偿债,至此华汇人寿的股权斗争大戏正式拉开帷幕。

华汇人寿“急售”欲求变现,这也给其他资本一个机会。2012年9月,实德集团与北京元金盛世资本运营中心(有限合伙)(下称“元金盛世”)签订《债务重组框架协议》,约定元金盛世及一致行动人以52亿元对价受让华汇人寿和铁岭银行的五家实德系持股公司所持相关股权。不过重组还没出结果,又横生枝节,2013年3月,人和集团一纸诉状,将元金盛世告上法庭,“元金盛世无权以新蓝置业的名义获取人和集团持有的华汇人寿和铁岭银行的股权,以及沈煤公司持有的华汇人寿的股权。”

随后股权大战进入“厮杀”阶段, 2013年华汇人寿召开了股东大会,华汇人寿的董事大换血,人和的人马接盘华汇人寿,立刻引起华汇人寿旧部反弹。紧接着一系列围绕华汇人寿的诉讼就此展开。不过遗憾的是,多年过去,时至今日,其实际控制人仍未能明确,而这种状态也影响着公司的经营业绩。

2013年至2016年,华汇人寿均因股权问题而暂缓披露年报。其暂缓报告称,由于该股权归属存在争议,至今尚未解决,无法召开董事会和股东会履行相关审议程序。截至2017年三季度末,该公司对实际控制人事项仍旧无法报送。这可能意味着,在四年年报流产之后,2017年年报或继续“暂缓”。

2012年至2016年,华汇人寿保费收入分别为1.4亿元、2.5亿元、4.1亿元、4亿元、8.9亿元,保费收入水平在业内处于靠后位置,且连年亏损,目前的现金流也为负。

【作者: 李致鸿;方海平;叶麦穗】 (编辑:daisongyang)
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